1937년 7월 7일 북평 노구교에서 중국과 일본 양국 군대가 충돌하여 중일전쟁이 일어난다. 일본군은 상해를 점령하고, 미국은 중국의 공군 비호대 조직을 돕기 위해 진납덕 대위를 상해로 파견한다. 일본 정보기관에서는 미국 OSS의 재미교포 히구치를 매수하여 비호대 대원들의 정보를 알아내 수많은 비호대 대원들을 체포하거나 암살한다. 이에 남경 중앙군사위원회에서는 '남봉2호' 진봉을 상해로 보낸다. 진봉은 미국OSS 요원인 빌리에게 히구치의 정보를 알려주고 빌리는 영국 조계지의 스타클럽에서 히구치를 암살한다.
진봉은 피난민인 것처럼 신분을 속이고 위생에게 접근해 스타클럽에 들어가고, 음악적 재능을 인정받아 가수로 일하게 된다. 위생의 정치적 노선을 파악한 진봉은 위생에게 자신의 신분을 밝힌다. 일본 정보과장 집에서 일본 승리 기념 파티가 열리고, 진봉은 파티의 안주인으로 초대받는다. 그 파티에 일본에서 보낸 첩보원 가와시마 요시코가 신분을 위장하고 참석한다. 한눈에 가와시마를 알아본 진봉은 독극물을 술에 타서 죽이려 하지만 가와시마는 운좋게 독이 든 술잔을 마시지 않는다. 가와시마는 남경위원회의 상해 비밀조직원 백건봉을 체포해 총살시키고, 비호대의 빌리를 체포한다. 빌리는 체포 직전, 손동에게 비밀문건을 넘기고 손동은 다시 이덕전에게 넘긴다. 손동을 고문해 비밀문건이 이덕전에게 있는 것을 알아낸 가와시마는 이덕전의 집으로 가서 비밀문서를 손에 넣고, 이덕전은 가족과 함께 스스로 목숨을 끊는다. 비밀문서를 되찾기 위해 진봉은 일본군 사사키를 매수하여 비밀리에 거래를 하기로 약속한다. 위생은 그 이야기를 듣고 진봉과 같이 거래장소에 나가기로 한다. 위생은 염령의 생일파티에 나가길 약속했다가 사사키와의 거래 시간이 변경되어 생일파티에 불참하게 되고 염령은 뇌양으로부터 위생이 사사키를 만나러 진봉과 같이 외출했다는 이야기를 듣고 질투심을 느낀다. 위생은 사사키와의 거래장소에서 비밀문서의 거래조건으로 5만 달러와 진봉이 사사키와 같이 떠나는 것이라는 걸 알게된다. 그런데 거래장소에 가와시마와 일본군이 들이 닥쳐 사사키는 죽고, 진봉과 위생의 도망을 돕던 뇌양이 일본군의 총에 맞아 죽는다. 쫓기는 신세가 된 위생은 짐을 챙겨 떠나기 위해 스타클럽으로 온다. 스타클럽에서 염령은 위생에게 장난으로 다카하시에게 전화를 해 사사키가 정보를 파니 감시하라는 말을 했다고 말한다. 이에 위생은 염령의 전화로 일본군이 들이닥쳐 도망친 일과 뇌양의 죽음을 알려주고 스타클럽을 떠난다. 위생의 말을 들은 염령은 큰 충격에 빠진다. 위생은 진봉에게 사랑하는 마음을 고백하고 함께 떠나자고 말한다. 진봉은 위생에게 광주로 떠나는 미국 군함에 함께 타기로 약속한다. 진봉은 변장을 하고 스타클럽으로 가서 일본군 장교들을 죽일 계획을 세운다. 그러나 진봉이 도착하니 이미 염령이 독극물로 일본군 장교들을 죽이고 자신도 목숨을 끊은 상태였다. 뒤이어 사건현장을 찾은 가와시마에게 진봉은 총을 겨누지만 죽이지 않는다. 진봉은 가와시마에게 같은 중국인이니 중국을 위해 일할 것을 설득하고 떠난다. 위생과 같이 군함을 타고 떠나기로 한 날 진봉은 나타나지 않고, 위생은 홀로 떠난다.